广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告（下转D56版）

来源：kaiyun.com官网    发布时间：2025-08-01 22:08:00

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司于2025年7月30日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的相关文件。

  公司根据上市公司、标的公司截至2024年12月31日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容做了更新，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。

  相较于公司于2025年5月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容做了修订，主要修订情况如下：

  除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知及会议材料已于2025年7月28日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。

  会议于2025年7月30日14:30在线上以通讯方式召开。本次会议由副董事长黄洪辉先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，公司高管列席本次会议。全体董事已在充分阅读并理解公司本次第二届董事会第十九次会议议案的全部内容基础上，赞同公司本次第二届董事会第十九次会议豁免提前三天通知。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

  （一）审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

  本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

  （二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

  鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

  1、符合《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计并出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度、2024年度审计报告》（编号：XYZH/2025BJAG1B0397）；

  2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《广州思林杰科技股份有限公司2023年度及2024年度备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-683号）。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于2025年7月28日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。全体监事已在充分阅读并理解公司本次第二届监事会第十六次会议议案的全部内容基础上，赞同公司本次第二届监事会第十六次会议豁免提前三天通知，并确定对本次第二届监事会第十六次会议的通知、召集和召开无异议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

  （二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

  鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

  1、符合《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计并出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度、2024年度审计报告》（编号：XYZH/2025BJAG1B0397）；

  2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《广州思林杰科技股份有限公司2023年度及2024年度备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-683号）。

  广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）于2025年3月10日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项做了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数有几率存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：

  根据申报材料，（1）上市公司和标的公司的基本的产品形态上均为模块化电子部件，应用上均为装备集成的核心部件，技术上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术；（2）双方已合作开发测控一体化新产品，且应用领域和客户群体互补，有助于互相拓展销售经营渠道和市场；（3）报告期内，上市公司和标的公司净利润均存在下滑情形。

  请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司主要营业业务和基本的产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴起的产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是不是属于同行业或者产业链上下游；（2）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造业的通用技术，基本的产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；（3）双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是不是属于行业先进的技术产品；（4）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；（5）结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市单位现在有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、结合上市公司和标的公司主要营业业务和基本的产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴起的产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是不是属于同行业或者产业链上下游；

  上市公司和标的公司主要营业业务和基本的产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴起的产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中细分类别如下：

  上市公司的基本的产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的基本的产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，具体如下所示：

  从产品形态来看，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块本质上均为模块化电子部件，在设计时均采用了模块化、微型化的设计理念，以达到在更小的空间内实现更高性能的目标。在研发设计时，双方产品均采用了多层PCB、电子元器件以及系统级芯片，同时设计了对外交互接口，方便接入整机系统。

  在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，并通过舵机实现对位置、力矩、速度的精确控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及ADC（模数转换，即通过模拟信号和数字信号之间的转换）和FFT算法（快速傅里叶变换，即通过特定的算法将复杂信号快速拆解成不同频率的简单成分），通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检验测试的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。

  在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的核心部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制管理系统的核心部件，接收计算机发出的控制信号，通过解码分析以及功率驱动，实现对伺服控制管理系统的精准控制，两者均作为核心部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。

  根据《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，上市公司属于C制造业门类之C40仪器仪表制造业，标的公司属于C制造业门类之C39计算机、通信和其他电子设备制造业，两者同属于制造业门类，不属于同一行业大类。

  根据《战略性新兴起的产业分类》和上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司和上市公司主要营业业务均属于战略性新兴起的产业中的“1.新一代信息技术领域”之“1.2电子核心产业”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、产品运用技术及应用方式的相似性，上市公司与标的公司主要营业业务归属于同一产业。

  标的公司和上市公司互为电子核心产业上下游，标的公司为电子核心产业链中的高可靠微电路模块公司，电子元器件硬件能力突出，累计形成158项产品设计图作品著作权。上市公司为电子核心产业链中的高精度信息采集、测量嵌入式智能模块公司，硬件实力突出，更以数据算法等软件实力见长，累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权。

  上市公司软件算法可以为标的公司产品赋能，提高其智能化、信息化水平，也符合当代国防信息化、智能化建设的总体要求。标的公司的硬件设计能力能更加进一步拓展上市公司产品的应用领域。

  上市公司与标的公司互为产业上下游的相关图示按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以FOC算法、PID算法为例，标的企业能通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。

  上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  标的公司依托无人机整机系统设计、各功能模块深度集成能力以及自主研发关键电子元器件制造为核心能力，开拓了民用无人机业务。针对部分核心软硬件模块，标的公司可向上市公司进行定制化采购，如上市公司视觉产品可用于无人机光电吊舱，属于无人机产业链上游核心部件，能够进一步提升标的公司现有民用灭火无人机产品的核心竞争力，同时助力标的公司无人机产品向海上巡防、电力巡检、农林植保、道路检测等更广泛的民用工业领域延伸。

  上市公司积极开拓军工领域业务，参与了某军工企业无人飞行器存储箱项目。该产品属于无人机产业链中的飞行平台分系统，涉及机体结构集成与分系统装配。标的公司的驱动器作为动力系统的关键执行部件，属于产业链上游的电机/电子调速器环节，标的公司通过提供高精度驱动器为机舱产品的动力传输、姿态调节等核心功能提供底层支持，而上市公司则通过将驱动器集成到机舱整体设计中，实现无人机飞行平台分系统的性能提升。上市公司与标的公司的上下游产业链垂直整合能够有效优化无人机平台系统的可靠性和响应效率。

  与此同时，上市公司开拓的无人机组装测试设备属于无人机产业链上游，可为下游标的公司的无人机整机集成与制造提供关键的性能检测设备与技术支撑，例如飞行控制、传感器精度、电池续航等核心参数的测试系统，从而确保产品符合行业标准，提升整机可靠性和市场竞争力，同时帮助标的公司进一步优化生产流程与产品设计。

  综上所述，本次重组中，上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游。

  二、上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；

  上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，产线工艺上均采用SMT表面贴装技术及AOI光学检测等技术，应用上均为装备集成的关键部件，原理上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等电子设备行业通用底层技术。双方均在此通用底层技术上进一步形成各自独特的核心技术，且有一定协同性及互补性。

  信号采集是电子设备制造的基础环节，广泛应用于工业自动化、通信设备、医疗仪器等领域。例如，传感器数据采集系统需依赖信号放大、滤波和模数转换（ADC）等技术，上述均属于电子行业的通用技术。

  上市公司的信号采集技术融合了电子测量、抗干扰技术及实时数据处理能力，体现在高精度传感器信号采集、多通道同步采样以及噪声抑制技术上。标的公司在其微电路模块产品中也采用了电磁兼容性（EMC）优化设计技术，确保在复杂电磁环境下信号的稳定传输。上市公司的高带宽信号处理技术可为标的公司的伺服控制提供更精准的输入信号，而标的公司的电流重构补偿技术可提升上市公司系统的整体稳定性和动态响应能力。

  电源设计技术是各类电子设备的核心需求，涵盖开关电源、线性稳压、能量转换等通用技术，可跨行业应用于消费电子、汽车电子、军工设备等。

  标的公司在电源设计中通过“单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术”实现了高功率密度和低噪声输出。例如，单电源供电减少了系统复杂性，数字隔离技术（如光耦隔离）提升了抗干扰能力，而PWM调制技术则用于精确控制功率器件的输出特性。上市公司在高精度电流控制、过流保护等方面积累了优化设计经验，其产品具备小型化、高功率密度、高可靠性等特点。上市公司的精密电源模块可优化标的公司驱动器产品的供电稳定性，而标的公司的单电源技术和数字隔离方案则可提升上市公司检测设备的集成度与抗干扰性能。

  DSP技术是电子设备实现智能化、高效计算的基础，广泛用于通信基带处理、音频/图像处理、工业控制等领域，属于行业通用技术。

  上市公司采用高效DSP架构，结合自研逻辑资源优化算法，显著提升信号处理速度及系统能效。例如，基于FOC算法的电机控制器通过DSP实现了高性能电机驱动（如转矩闭环控制、高频电流抑制）。标的公司的模块化产品亦依赖实时数据处理技术，以满足军工领域的高可靠性要求。

  综上，上市公司和标的公司的技术上采用信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术，属于电子设备制造行业的通用技术。但双方均在此通用底层技术上进一步形成各自独特的核心技术，且有一定协同性及互补性。

  本次交易完成后，上市公司将紧跟国际先进技术，整合研发资源研究拓展测控一体化产品。国外同行业企业已推出类似产品，如NI通过布局测试和控制类技术，形成了测控一体的独特优势，以NI的CompactRIO系统为例，其为一款嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业I/O模块、FPGA机箱和LabVIEW图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应用方面有竞争力的产品。上市公司与标的公司将运用双方在核心技术的协同作用共同研究测控一体化产品。1、核心技术协同

  上市公司已建立系统的研发管理制度和研发流程体系，在项目的市场调研、需求分析、方案设计、技术开发、验收测试等阶段都制定了明确的流程说明和部门分工。具体研发路径如下：

  标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶段、试制阶段和定型阶段，研发路径如下：

  上市公司和标的公司研发设计路径具有一定的共同性，研发项目均经历：1）立项阶段：项目形成分析报告，评估项目可行性；2）设计开发阶段：根据需求分析进行项目设计；3）试制阶段：产品样机制作完成后，经客户试用及反馈；4）生产/定型阶段：客户反馈成功后进行小批量生产，最后进行定型/量产。

  综上，上市公司和标的公司核心技术在信号采集与处理技术、电源与隔离技术、模块化设计理念具有一定协同性及互补性。在研发设计路径均经历立项阶段、设计开发阶段、试制阶段及生产/量产阶段，具有一定相通性。

  上市公司产品在微型化、模块化方面具有明显的技术壁垒。在微型化方面，壁垒主要体现在硬件设计，上市公司研发团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，能够令产品在高密度设计情形下又不降低性能指标；在模块化方面，壁垒主要体现在硬件尺寸和软件接口的产品化统一化、自研逻辑资源优化算法等。综合来看，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。

  标的公司是一家典型的技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十年，在电路设计、产品可靠性提升等方面已经拥有了深厚的技术积累，尤其在特种领域极端环境下，处理难题的经验及技术储备具备极高的壁垒，其先发优势可帮助标的公司在竞争中持续保持技术代差。为了顺应武器装备国产化、小型化、智能化的发展方向，标的公司产品除拥有材料选型优势外，亦具备体积小、功率密度高、引线数量少、可靠性高、集成度高、模块化等特点，产品与上市公司具有共通性。并且，标的公司的高可靠性设计和工艺可以提升上市公司的产品性能，迭代出适应列装于军工体系的产品方案。

  在研发人员方面，标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，具备交叉学科视野，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。研发团队中青年群体正逐步发展为中坚力量，多学科、多技术背景，能够深度理解上市公司技术模式，为双方团队技术切磋、交流扫清障碍。

  并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理、高功率密度、低噪声电路设计、抗干扰和实时数据处理等技术，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。

  本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

  三、双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；

  目前双方已在三个领域进行测控一体化方向的研究：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器，两款产品的开发填补了双方在步进电机和推进式电机领域驱动器产品的空白；（2）新型电流/频率转换器产品：是对标的公司产品进行算法补偿以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装置：主要包括两款产品，分别为新型起发一体装置和新型高功率起发一体装置，上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。

  标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及。双方合作的新型无人机驱动模块项目主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器。其中：1）标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线）标的公司原有无刷电机主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，推进式电机驱动器的开发实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展。

  标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，上市公司则为首次涉足驱动器领域产品开发。双方共同研发的新型无人机驱动模块是基于上市公司需求在电机驱动领域开发的一款全新产品，具备军用、民用等多领域应用场景，填补了双方在步进电机驱动器产品的空白。

  上述四种电机的原理、特点、在无人机领域的应用场景以及标的公司对应产品情况如下所示：

  步进电机本身无法直接接收数字控制信号，驱动器作为中间环节，通过脉冲分配器将脉冲信号按顺序分配给电机各相绕组，并经过功率放大后驱动电机转动，是实现信号转换和运动控制的核心枢纽。步进电机驱动原理如下所示：

  步进电机驱动器在步进电机系统中扮演着重要的角色，主要体现在：1）驱动器能够最终靠电流的精细控制实现步距角细分，显著消除低频振荡现象、提高输出转矩；2）驱动器内的保护回路可防止电机失步或过载，确保了系统的可靠性；3）驱动器的存在可帮助无人机系统适应更为复杂的应用场景。

  标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，具体应用领域和应用终端情况如下所示：

  双方合作研发的推进式电机驱动器是一种无感直流无刷电机驱动器，标的公司原有无刷电机主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，该产品主要用于驱动无人机推进系统的螺旋桨，进而为推进无人机提供动力，实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展。

  该产品是一款利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去位置传感器的BLDC电机驱动器。双方共同研发的推进电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高可靠性和简化结构的特点。

  由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  标的公司已在无人机领域进行布局且实现销售收入，2023年收入约110.73万元，2024年234.69万元，主要为军用应用领域。目前标的公司在无人机领域的收入相对较少，主要原因系上游新型号仍在定型阶段，预计未来将陆续签订在手订单，实现规模销售。

  双方合作研发的新型无人驱动器模块由软件和硬件两部分组成，标的公司主要根据驱动系统制定设计方案、拆解研制任务，并完成驱动器核心硬件模块设计及样机试制；上市公司通过核心算法的开发以及不同模块算法的整合，进一步提升产品性能的同时解决不同算法和模块间的兼容问题，最终由标的公司做集成并测试验证。

  在软件端，上市公司利用其在软件与算法领域的积累，为标的公司提供步进电机驱动器加减速算法、微步控制算法、闭环反馈算法、保护与容错算法等核心算法，并实现不同算法和模块间的整合兼容，具体如下所示：

  在硬件端，标的公司具备核心元器件的自主研发和制造能力，可系统化供应信号控制器、电源模块等基础功能单位，并通过硬件系统集成，形成满足高可靠性设计标准的完整硬件端产品。双方的软件和硬件产品通过协同设计与优化，实现新型步进电机驱动器系统性能提升、功能互补。

  双方合作研发的是一款推进电机利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去位置传感器的BLDC电机驱动器。该款推进式电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高可靠性和简化结构的特点。

  目前行业内针对直流无刷电机（BLDC）的主流控制算法包括PID控制算法、方波控制算法、正弦波控制算法（SPWM/SVPWM）、FOC控制算法（磁场定向控制）、DTC算法，上述算法的控制原理如下所示：

  上市公司研发的FOC算法作为行业内目前最先进的BLDC控制算法之一，是一种通过坐标变换实现三相电机高性能控制的核心算法，其核心思想是将复杂的交流电机模型解耦为类似直流电机的控制问题，实现对转矩和磁场的独立精准调控。

  自2004年来，标的公司深耕高可靠微电路模块领域，各类电机驱动器产品广泛应用于弹载、机载、车载和舰载等多个领域，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，能够充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求，为合作研发的推进式电机驱动器提供了强有力的硬件支持。

  电流/频率转换器（I/F转换器）是一种将模拟电流信号线性转换为对应频率信号的电子装置，其核心在于通过精密电路设计实现高精度、宽范围的信号转换，简单来说，它的核心功能是把弹体传感器捕捉到的运动数据（比如加速、转向）实时转换成精准的指令信号，帮助导弹更灵活地调整飞行姿态。

  在军工领域，电流/频率转换器通常用于导航与惯性制导系统、雷达与通信系统、武器系统控制、军事测试与仿真、能源管理与高效供电和传感器与数据采集领域等，具体情况如下：

  上市公司与标的公司合作研发的新型电流/频率转换器与传统的电流/频率转换器存在技术路线区别。以导弹为例，导弹在运行的过程中温域变化较大，温度的大幅度变化会导致电流与频率的转换精度下降。为解决上述问题，传统电流/频率转换器通常采用恒温槽技术来提升温度稳定性，但恒温槽技术存在稳定时间长、功耗大、对称性补偿不足、维护、体积与成本限制等问题，具体如下所示：

  上市公司与标的公司合作的新型电流/频率转换器舍弃了传统恒温槽技术，针对弹体的温度漂移、时间漂移、频率漂移等非线性问题，通过特定技术实现动态校正，同时解决了传统恒温槽路线存在的技术缺陷。

  由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  新型驱动装置是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行测控方向一体化的升级，同时开拓了高功率应用场景。

  由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  标的公司新型无人机驱动模块主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器。其中：1）标的公司现在存在电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线）标的公司原有无刷电机主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，推进电机驱动器的开发实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展。

  根据公开资料，目前行业内暂无专注于军用步进电机驱动器的企业。在民用步进电机驱动器领域，同行业公司情况如下所示：

  根据公开资料，行业内目前暂无专注于军用无人机推进电机驱动器的企业，在无人机的推进式电机驱动系统（包括推进电机、驱动器等）领域具有一定竞争关系的企业如下所示：

  上市公司与标的公司合作产品电流/频率转换器产品，定位于驱动器的前端。上市公司与标的公司的新型电流/频率转换器舍弃了传统恒温槽技术，通过特定技术实现动态校正，同时解决了传统恒温槽路线存在的技术缺陷。

  目前行业内该产品主要通过传统的恒温槽技术来实现转换，根据公开资料，尚不存在与标的公司采用类似技术路线来改善产品的精度和稳定性的同行业可比公司产品。采用传统恒温槽技术的可比公司及其产品情况如下所示：

  新型驱动装置是双方对标的公司伺服控制管理系统中部分核心模块进行算法升级的研制成果，优化了标的公司原有的系统级解决方案，同时开拓了高功率应用场景。由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

  该产品属于无人机系统里飞行平台-控制导航-机载电源。无人机系统产业链图谱如下：

  无人机航电系统是无人机飞行与任务执行的核心部分，集成了飞控系统、传感器、导航设备、机载电源等，为无人机提供了必要的飞行控制和任务执行能力。航电系统的设计和性能直接影响到无人机安全性、可靠性和任务完成效率。

  无人机机载电源系统由主电源、应急电源、电气设备的控制与保护装置及辅助设备组成。电源系统一般包括电源、配电系统、用电设备三个部分，其中电源和配电两者统称为供电系统。供电系统的功能是向无人机各用电系统或设备提供满足预定设计要求的电能。电源系统是保证无人机上各种用电设备正常工作的关键，当出现故障时，会导致无人机失去控制，偏离预设轨道。

  无人机根据用途不同大致分为三类：军用无人机，用于侦察、攻击等；民用无人机工业级，用于测绘、电力巡线等；民用无人机消费级，用于满足消费者拍照需求等。详细情况如下：

  在国家产业政策的支持、技术条件逐渐成熟以及下游消费需求释放的推动下，中国无人机市场规模预计在2024至2029年间持续上升，2029年市场规模将突破6,000亿元，2024-2029年的复合年增长率达到25.6%。

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